晋煤集团难道要借壳上市？

      6月20日，山西资本市场再度传来重磅消息，停牌近半年的*ST煤气终于发布重大资产重组草案及相关逾40份公告，晋煤集团或将入主，并携旗下子公司蓝焰煤层气作价30.73亿元注入上市公司。

      置入蓝焰煤层气，置出原有煤炭资产

      草案显示，*ST煤气拟以以截至2016年1月31日除全部应付债券及部分其他流动资产、应交税费、应付利息外的全部资产和负债(置出资产)，与关联方晋煤集团所持有的蓝焰煤层气100%股权(置入资产)中的等值部分进行置换，置出资产由公司现有控股股东太原煤气化承接。

      *ST煤气表示，该重组方案包含重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、股份转让和募集配套资金四部分，其中前三项互为条件，其中任何一项未获得监管机构批准而无法付诸实施，则其余两项交易均不予实施。

      根据评估报告，置出资产中除上市公司母公司采矿权外的净资产评估价值为2.33亿元，经交易各方协商确认，本次交易以置出资产累计评估值8.56亿元作为置出资产的交易作价。拟置入资产蓝焰煤层气100%股权的评估价值为32.23亿元，增值率为23.54%。扣除其2015年度分配现金股利1.5亿元后，交易作价确认为30.73亿元。

      上述置入资产超过置出资产的差额部分为22.17亿元，其中5亿元将由*ST煤气以现金形式支付给晋煤集团，其余对价17.17亿元将由*ST煤气向晋煤集团以6.53元/股价格非公开发行股票，共计发行2.63亿股。同时，公司现有控股股东太原煤气化拟以6.87元/股价格向晋煤集团转让1.25亿股公司股票，作为其承接置出资产的支付对价。

      另外，*ST煤气拟以6.9元/股的价格向中国信达、陕西畅达、高能创投、山西普惠旅游、龙华启富、山西经建投和首东投资7名特定对象发行股份1.91亿股，募集资金总额不超过13.17亿元，用于支付本次交易的现金对价和晋城矿区低产井改造提产项目。

      对于此次重组性质，公司表示本次交易构成重大资产重组，但上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%，所以本次交易不构成借壳上市。

      晋煤集团将入主上市公司，主营变更为煤层气

      本次交易完成后，蓝焰煤层气将成为*ST煤气的全资子公司，公司主营业务将由煤及洗精煤的生产和销售转变为煤矿瓦斯治理及煤层气勘探、开发与利用业务。同时，公司控股股东将由太原煤气化变更为晋煤集团，实际控制人仍为山西省国资委。

      通过本次交易，一方面，*ST煤气将原有盈利能力较弱的煤炭业务和资产置出，并通过置入盈利能力较强、发展潜力巨大的煤层气资产，将从根本上改善上市公司的经营状况，增强上市公司持续盈利能力;另一方面，蓝焰煤层气通过本次交易实现煤层气相关资产的上市，通过与资本市场对接，发挥上市公司的资源优势和市场优势，有利于蓝焰煤层气实现快速增长。

      由于煤炭市场持续低迷，*ST煤气近三年主营业务收入与净利润均出现较大幅度的下滑，其2013年、2014年、2015年净利润分别为4548.22万元、-9.95亿元、-15.66亿元，因连续两年持续亏损，公司目前已被实施退市风险警示，如果公司不能在2016年净利润实现扭亏为盈，2017年公司将被暂停上市，所以公司急需通过兼并重组等方式寻求新的盈利增长点。

      早在2015年初，*ST煤气就曾打算通过资产置换的方式进行资产重组，重组的交易对方为大股东太原煤气化，其拟将旗下燃气板块资产置入公司，同时将煤气化现有的煤炭板块资产置出，但由于当时的实施条件尚不成熟，最后资产重组无奈搁浅。

      *ST煤气如今再启重组，此次拟置入的蓝焰煤层气则有不错的业绩支撑，公司基本面将会很大程度扭转：2014年、2015年以及2016年1月蓝焰煤层气分别实现营业收入15.41亿元、15.33亿元、7662.55万元;同期对应的净利润分别为2.67亿元、2.64亿元和413.52万元。

      另外，晋煤集团承诺，若本次重组于2016年度内实施完毕，蓝焰煤层气2016年度、2017年度及2018年度扣非净利润分别不低于3.5亿元、5.32亿元和6.87亿元;若本次重组于2017年度内实施完毕，则蓝焰煤层气2017年度、2018年度及2019年度扣非净利润分别不低于5.32亿元、6.87亿元和5.98亿元。

      而对于将要入主的晋煤集团，除了成功将旗下颇具实力的煤层气资产注入上市公司谋求更快发展之外，本次交易完成后，晋煤集团将正式取代太原煤气化成为*ST煤气控股股东，并将持有上市公司40.05%股权，身份也由此前不持一股的托管人变更为名副其实的大股东，为未来集团资产进一步整合打开了更大空间。